Justices curb securities-fraud class actions, albeit gently

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गोल्डमैन सैक्स ग्रुप वी में सुप्रीम कोर्ट के सोमवार का फैसला आर्कान्सा शिक्षक सेवानिवृत्ति प्रणाली को अदालत के मौलिक प्रतिभूति मामलों में से एक के रूप में याद नहीं किया जाएगा। दरअसल, इससे पहले मामले में परिणाम भी नहीं बदला जा सकता है। लेकिन यह मानकों को कसने के लिए अदालत के निरंतर प्रयासों में एक और अध्याय प्रदान करता है जिसके द्वारा निचली अदालतें प्रतिभूतियों-धोखाधड़ी वर्ग के कार्यों का मूल्यांकन करती हैं।

इस मामले में उस प्रक्रिया को शामिल किया गया है जिसके द्वारा निवेशक सोचते हैं कि वे सिक्योरिटीज धोखाधड़ी के पीड़ित हैं, वर्ग आधारित निर्णय के लिए उन दावों को एकत्रित करने का प्रयास करें। उस प्रक्रिया का केंद्र बिंदु यह है कि कानून के सामान्य मुद्दे और तथ्य "प्रमुख" और एक आम समस्या यह है कि शिकायत करने वाले निवेशक संयुक्त रूप से साबित हो सकते हैं कि उन्होंने प्रतिवादी के कथित गलतफहमी पर भरोसा किया है। सुप्रीम कोर्ट के पास इसका जवाब है: इसके मूल इंक। वी। लेविन्सन में इसका 1 9 88 का निर्णय एक अनुमान को अपनाया गया है कि वादी ने उन बयानों पर भरोसा किया जो उस समय सुरक्षा की कीमत को प्रभावित करते थे। चूंकि वे बयान सभी निवेशकों के लिए कीमत को प्रभावित करते हैं, इसलिए वे निर्भरता के सवाल के सामान्य निर्णय की अनुमति देते हैं। इस मामले में सवाल यह है कि प्रतिवादी उस धारणा को पुनर्जीवित करने का प्रयास करते समय कैसे आगे बढ़ना है।

न्यायमूर्ति एमी कॉनी बैरेट की बहुमत राय ने तीन अलग-अलग प्रश्न हल किए। सबसे पहले, उसने तर्क दिया (एक सर्वसम्मति से अदालत के लिए) कि, बुनियादी धारणा का विश्लेषण करते समय, कम अदालतों को इस बात पर विचार करना चाहिए कि चुनौतीपूर्ण बयान इतने सामान्य और गैर-विशिष्ट थे कि उन्होंने प्रश्न में सुरक्षा की कीमत को विकृत नहीं किया। दूसरा (आठ जस्टिस के बहुमत के लिए - सभी के अलावा न्यायमूर्ति सोनिया सोतोमायोर), बैरेट ने निष्कर्ष निकाला कि यह संभावना है कि अमेरिका के 200 सर्किट के लिए अपील अपील की संभावना यह है कि इस मामले में पुनर्विचार के मामले को हटाने के लिए पर्याप्त था। तीसरा (छह जस्टिस के बहुमत के लिए), उन्होंने कहा कि, रिलायंस की धारणा को पुनर्जीवित करने के लिए, प्रतिवादी के पास यह साबित करने का बोझ है कि वास्तव में चुनौतीपूर्ण बयान प्रतिभूतियों की कीमत को प्रभावित नहीं करते हैं। न्यायमूर्ति नील Gorsuch पिछले बिंदु पर असंतुष्ट, Justices Clarence थॉमस और सैमुअल Alito द्वारा शामिल हो गए।

हालांकि साक्ष्य का उचित उपचार है कि जेनेरिक प्रतिनिधियों ने कीमत को प्रभावित नहीं किया था, ब्रीफिंग और तर्क का ध्यान केंद्रित किया गया था, बैरेट का विश्लेषण उल्लेखनीय रूप से संक्षिप्त है: चार पैराग्राफ जो मुश्किल से दो पृष्ठों को भरते हैं। संक्षिप्तता का कारण यह समझना आसान है: निचली अदालतों में जो भी पार्टियों ने तर्क दिया होगा, वे सुप्रीम कोर्ट में सहमत हुए कि कथित गलत बयानी की सामान्य प्रकृति इस सवाल के लिए प्रासंगिक हो सकती है कि गलतफहमी की कीमत प्रभावित हुई है या नहीं सुरक्षा। उस समझौते के प्रकाश में, यह तर्क से स्पष्ट था कि जिला अदालतों को उस सबूत को अनदेखा करने की संभावना नहीं थी। उस पृष्ठभूमि के खिलाफ, बैरेट ने तेज ढंग से समझाया (एक राय का हवाला देते हुए वह 7 वें सर्किट के लिए अमेरिकी अदालत अपील पर निर्भर थीं) जो इस संदर्भ में अदालतें "उस प्रश्न पर सभी संभावित साक्ष्य के लिए खुली होनी चाहिए - गुणात्मक और मात्रात्मक भी - सामान्य ज्ञान की एक अच्छी खुराक से सहायता की। " योग में, न्यायाधीशों के लिए (जिनमें से कोई भी इस बिंदु से असहमत नहीं है), "एक अदालत यह निष्कर्ष नहीं निकाल सकती है कि मूल्य प्रभाव के लिए प्रासंगिक सभी सबूतों पर विचार किए बिना [कक्षा का निर्णय उचित है]।"

बैरेट ने जोर दिया कि "एक गलतफहमी की जेनेरिक प्रकृति" के बारे में सबूत तथाकथित मुद्रास्फीति-रखरखाव के मामलों में "विशेष रूप से" महत्वपूर्ण होंगे। वे ऐसे मामले हैं जिनमें अभियोगी किसी भी गलतफहमी की पहचान नहीं करते हैं जो स्टॉक की कीमत उठाता है; वे एक कंपनी के बारे में एक नकारात्मक प्रकटीकरण और अपने स्टॉक मूल्य में एक संबंधित गिरावट के बजाय इंगित करते हैं; आरोप लगाएं कि प्रकटीकरण ने पहले की गलतफहमी को सही किया; और फिर दावा करें कि मूल्य की गिरावट पहले की गलत अवधि के लिए बनाए गए मुद्रास्फीति की मात्रा के बराबर है। " ऐसे मामलों में, बैरेट ने लिखा, "अनुमान ... कि पिछली अंत मूल्य ड्रॉप फ्रंट-एंड मुद्रास्फीति के बराबर होता है ... टूटना शुरू होता है ... पहले की गलतप्रदायिकता सामान्य है (उदाहरण के लिए, 'हमारे व्यापार मॉडल में विश्वास है') और बाद में सुधारात्मक प्रकटीकरण विशिष्ट है (उदाहरण के लिए, 'हमारी चौथी तिमाही कमाई ने उम्मीदों को पूरा नहीं किया था)। " उसके लिए, "यह कम संभावना है कि विशिष्ट प्रकटीकरण ने वास्तव में सामान्य गलतफहमी को सही किया है, जिसका अर्थ है कि फ्रंट-एंड मूल्य मुद्रास्फीति का अनुमान लगाने का कम कारण है - यानी, मूल्य प्रभाव - बैक-एंड प्राइस ड्रॉप से।"

समझाया गया कि निचली अदालतों को कक्षा-प्रमाणन चरण में सामान्यता के बारे में जानकारी क्यों माननी चाहिए, बैरेट ने तब एक अनुच्छेद को अदालत के निर्णय को खाली करने की पेशकश की, जिससे निवेशकों की एक कक्षा के प्रमाणीकरण को बरकरार रखा, जो आरोप लगाते हैं कि गोल्डमैन सैक्स झूठे बयानों को बढ़ाकर अपने शेयर मूल्य को बढ़ाया जो ब्याज के संघर्ष को छुपा। उसने केवल यह कहा कि दूसरी सर्किट की राय "हमें छोड़ देंपर्याप्त संदेह "इस बारे में कि उस अदालत ने गोल्डमैन के कथित गलतफहमी की सामान्य प्रकृति को सही तरीके से माना है, और उसने दूसरा सर्किट लेने के लिए दूसरे सर्किट के लिए मामला वापस भेज दिया। वह दृढ़ संकल्प (जिसमें से सोतोमायोर असंतुलित) बैरेट का सुझाव दिया गया था, क्योंकि दूसरे सर्किट ने 2018 की राय में सही मानक को स्पष्ट रूप से स्पष्ट रूप से बताया था, पहली बार यह मामला माना जाता है, हालांकि इसकी 2020 की राय में चर्चा (एक की समीक्षा की जा रही है) सोमवार के फैसले में) सर्वोच्च पर समान था। Sotomayor 2018 की राय से स्पष्ट बयान ले लिया होगा क्योंकि प्रतिज्ञान को उचित ठहराने के लिए पर्याप्त है, लेकिन अन्य जस्टिस उस बिंदु पर उसके साथ सहमत नहीं हुए।

बैरेट तब मूल्य प्रभाव के सवाल पर किस पक्ष में "दृढ़ता का बोझ" की पहचान करने के संकीर्ण प्रश्न पर बदल गया। सभी सहमत हैं कि मूल धारणा प्रतिवादी को "उत्पादन का बोझ" बदलती है - प्रतिवादी हार जाते हैं यदि वे चुनौतीपूर्ण बयानों के मूल्य पर अनुमानित प्रभाव को कम करने वाले किसी भी सबूत को पेश नहीं कर सकते हैं। उत्तर देने का सवाल यह था कि, प्रतिवादी कुछ सबूत पैदा करने के बाद, उसके बाद अदालत को मनाने का अंतिम बोझ है कि बयानों ने किया, या नहीं किया, स्टॉक मूल्य को प्रभावित नहीं किया।

बैरेट ने निष्कर्ष निकाला कि बुनियादी (और 2014 के निर्णय की व्याख्या करने वाले बुनियादी हॉलिबर्टन बनाम एरिका पी। जॉन फंड) ने इस प्रश्न का उत्तर दिया था कि प्रतिवादी को न केवल आदेश को पुनर्जीवित करने के लिए सबूत का उत्पादन करने के लिए बोझ न केवल "का बोझ" मूल्य प्रभाव की कमी को साबित करने के लिए प्रेरक। " बैरेट ने दोनों मामलों में बयानों की ओर इशारा किया कि प्रतिवादी केवल "शो [आईएनजी]" द्वारा प्रबल हो सकते हैं कि गलतफहमी "ने" कीमत को प्रभावित नहीं किया। बैरेट पूरी तरह से उन उद्धरणों पर भरोसा नहीं करता था। उन्होंने बहुमत के विचार को भी समझाया जो अभियोगी पर सबूत का बोझ डालने "... प्रभावी रूप से [हॉलिबर्टन में अदालत के शासनकाल] को नकारात्मक कर देगा कि अभियुक्तों को सीधे मूल्य प्रभाव को साबित करने की आवश्यकता नहीं है।" यदि "मूल्य प्रभाव की कमी के किसी भी सक्षम सबूत" का परिचय, प्रतिवादी को धारणा को हराने के लिए पर्याप्त थे, बैरेट ने लिखा, तो वेटिफ़ लगभग हर मामले में सीधे मूल्य प्रभाव को साबित करने के बोझ के साथ समाप्त हो जाएगा। " गोरसच, थॉमस और एलिटो इस होल्डिंग से असंतुष्ट।

बैरेट ने यह ध्यान से बंद कर दिया कि "बोझ का आवंटन जमीन पर ज्यादा अंतर बनाने की संभावना नहीं है" क्योंकि यह "केवल तब होगा जब अदालत ने इक्विपोइस में सबूत ढूंढे - एक ऐसी स्थिति जो शायद ही कभी उत्पन्न होनी चाहिए।" मुझे लगता है कि निर्णय का एक उपयुक्त सारांश, जो समान रूप से थोड़ा काट सकता है। यदि Sotomayor सही है कि दूसरे सर्किट पहले से ही गलतफहमी की सामान्य प्रकृति को माना जाता है, तो इसे कक्षा के अधिसूचना के मामले के प्रमाणन को अधिकृत करने के लिए अभी तक एक और राय के उत्पादन में थोड़ी कठिनाई हो सकती है।

[प्रकटीकरण: गोल्डस्टीन& रसेल, पीसी, जिनकी वकील विभिन्न क्षमताओं में स्कॉटसब्लॉग में योगदान देते हैं, इस मामले में अरकंसास शिक्षक सेवानिवृत्ति प्रणाली के लिए वकील है। इस लेख के लेखक फर्म से संबद्ध नहीं हैं।]

पोस्ट जस्टिस Curb सिक्योरिटी-धोखाधड़ी कक्षा के कार्यों, यद्यपि धीरे से स्कॉटलॉग पर पहले दिखाई दिया।

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